ГОЛ подноси предлог за спајање предузећа Управном одбору СМИЛЕС-а

Бразилац ГОЛ Линхас Аереас Интелигентес СА најавио тржишту, у складу са чланом 156, став 4, закона бр. 6.404 / 76 и ЦВМ правилом бр. 358, од 3. јануара 2002, следеће:

Предлог за спајање предузећа

ГОЛ је, заједно са Гол Линхас Аереас СА, данас послао писмо Одбору директора компаније Смилес Фиделидаде СА саопштавајући свој предлог за спајање две основне компаније ГОЛ-а које послују.

Спајање, уколико се спроведе, резултираће миграцијом акционара СМИЛЕС-а који се одлуче да то учине у заједничку базу акционара ГОЛ-а и СМИЛЕС-а, и ГОЛ-ом откуп акција оних који одлуче да не мигрирају. Уколико предлог буде прихваћен, у складу са предложеним условима за спајање, свака уобичајена акција СМИЛЕС-а даће свом власнику право да на крају Спајања добије накнаду од (а) 0.825 преференцијалних акција ГОЛ-а за сваку заједничку акцију СМИЛЕС-а („Курсни однос“), Или (б) 22.32 Р $ у готовини за сваку уобичајену акцију СМИЛЕС-а, или, алтернативно (ц) комбинацију преференцијалних акција ГОЛ-а и готовине, наводећи број уобичајених акција СМИЛЕС-а за примање сваке врсте накнаде. Избори за акционаре биће подложни прилагођавању тако да ниједан појединачни акционар не добије више од 80% накнаде у преференцијалним акцијама ГОЛ-а или готовине. Курсни однос представља премију од приближно 26.3% изнад 30-дневног коефицијента пондерисане просеком цене две компаније.

На крају, тамо где је то могуће, Спајање ће бити поднесено на одобрење акционарима ГОЛ-а и СМИЛЕС-а.  

Спајање и његови циљеви

Спајање би резултирало комбинацијом две оперативне подружнице ГОЛ-а, максимизирајући вредност за све акционаре усклађивањем пословних циљева оба ентитета, осигуравањем континуиране конкурентности авио-компаније и програмом лојалности, поједностављивањем корпоративног управљања, јачањем комбиноване структуре капитала и смањење оперативних, административних и финансијских трошкова и смањење пореске неефикасности.

ГОЛ верује да су, иако су одвојена акционарска структура СМИЛЕС-а и ГОЛ-а историјски користила оба ентитета - и омогућила је значајне поврате акционарима СМИЛЕС-а од ИПО-а, промене у конкурентској динамици и авио-компаније и тржишта лојалности, недавно убрзане и појачане ефектима пандемије, захтевају одвијање ове структуре и трајно усклађивање њихових интереса оперативних компанија како би се осигурала дугорочна конкурентност и одрживост оба предузећа.

Од данас, СМИЛЕС је једини програм лојалности повезан са авиокомпанијом којим се јавно тргује. Након недавне реинтеграције Лифе Милес-а у Авианцу, Аеромекицо-ове преговоре о куповини Цлуб Премиер-а, Аир Цанада-у куповине Аероплана и ЛАТАМ-ове куповине Мултиплус-а, СМИЛЕС је сада једини програм са честим летачима у Америци који је одвојен од његове спонзорске авио-компаније. Повећана конкуренција на тржишту кредитних картица, повећана конкурентност програма лојалности које спонзоришу не-авио компаније и јачање веза између два главна конкурента компаније ГЛА и СМИЛЕС, укључујући њихов споразум о дељењу кодова, представљају значајне конкурентске изазове СМИЛЕС-у, јер су конкурентски програми са честим летацима вероватно да имају приступ већем инвентару седишта и одредишта и стога буду привлачнији потрошачима и банкарским партнерима. Штавише, интеграција авио-компанија и програма лојалности од стране кључних конкурената СМИЛЕС-а и ГОЛ-а омогућава им да слободно и динамично дизајнирају и развијају понуде и производе на сваком тржишту како би ефикасно и профитабилно реаговали на брзо променљива окружења, критичну флексибилност коју ометају одвојени акционари ГОЛ-а и СМИЛЕС-а основу и по структури Оперативног споразума.

Коначно, док је ГЛА у доброј позицији да изађе из кризе са већим уделом на тржишту због своје предности у структури трошкова, интеграција СМИЛЕС-а и придружени новчани токови лојалности у јединствену структуру капитала пресудни су за осигурање континуираног поновног улагања у авиокомпаније и у програму лојалности.

Иако је ГОЛ неуморно и успешно сарађивао са свим својим заинтересованим странама како би осигурао да ГОЛ група одржи адекватну ликвидност током пандемије - уравнотежујући свој распоред амортизације дуга, фокусирајући се на очување радних места висококвалификованих и обучених професионалаца, репрофилирајући обавезе закупа авиона и јачање комерцијалних односа са својим главним пословним партнерима - опоравак ГОЛ-ове понуде седишта и летова до обима препандемије је пресудан за обнављање СМИЛЕС-ове пословне динамике и обима, а ова инвестиција не може да се одржи без усклађивања. Симбиотска природа авио-компаније и програм који често лети, у суштини чини изазовом појединачно тежити за повратом акционара који је у сукобу са успехом читаве групе.

Као такав, ГОЛ чврсто верује да спајање пружа групи потребне синергије и ниво координације који су потребни да би се и даље најбоље кретали у несигурним тржишним условима који утичу на туристичку индустрију, што на крају генерише највећу вредност за акционаре ГОЛ-а и СМИЛЕС-а.

Због околности пандемије, ГОЛ и ГЛА обавестили су Управни одбор СМИЛЕС-а о својој намери да у року од 30 дана закључе све анализе и преговоре у вези са Предлогом и да састанци акционара и ГОЛ-а и СМИЛЕС-а који ће намерно о спајању које ће се сазвати 18. јануара 2020. или пре тога.

Детаљни услови трансакције биће прецизирани у Протоколу о инкорпорацији (Споразум о спајању), који ће бити објављен у догледно време, заједно са информацијама предвиђеним у ЦВМ правилу бр. 565 од 15. јула 2015. ГОЛ ће задржати њени акционари и тржиште информисани о спајању, у складу са важећим прописима.