Време и имплементација

5. Предложени временски оквир имплементације од стране СЕЦ-а је веома агресиван и не даје члановима АХЛА довољно времена да се на адекватан начин придржавају захтјева за објелодањивање из Правила. Примена овог правила требало би да буде одложена две године.

У својој дискусији, СЕЦ укључује узорак распореда усклађености који претпоставља да ће ступити на снагу у децембру 2022.

Према овом временском оквиру, велики убрзани подносиоци извештаја би извештавали о свим ризицима повезаним са климом и емисијама из опсега 1 и 2 почевши од 2024. за фискалну 2023. годину.

Ово би захтевало од оних који се региструју да почну да прикупљају и анализирају податке већ у јануару 2023. године, у зависности од тога када почиње њихова фискална година, што практично захтева од подносилаца регистрације да почну да се припремају сада пре објављивања коначног правила.

Регистранти би морали да прикупљају информације годинама чак и пре 2023. за обелодањивање фуснота у финансијским извештајима.

Овај временски оквир имплементације је веома агресиван и не успева на адекватан начин да узме у обзир размере овог подухвата.

Временски оквир не пружа регистрантима прилику да у довољној мери анализирају Правило и спроведу процесе прикупљања и верификације потребне за потпуно и тачно извештавање.

Да би испунили све захтеве за обелодањивање, нашим члановима је потребно више времена да у потпуности усвоје Правило и успоставе интерне политике и процесе потребне за поштовање.

Неки од ових корака укључују окупљање интерних тимова и обуку неопходног особља за администрирање програма прикупљања података, развој платформи и методологија за израчунавање емисија и процену релевантних ризика и могућности, ангажовање спољних саветника и ревизорских фирми за подршку усклађености и координацију са власницима трећих страна и оператери који контролишу податке, али на други начин не подлежу захтевима СЕЦ за обелодањивање.

Иако су многи наши чланови већ применили неке од ових процеса као део свог добровољног извештавања о клими, додатни ниво одговорности који се везује за поднесак СЕЦ-а захтева додатно усавршавање и даљи развој интерних контрола и процеса како би се обезбедила задовољавајућа усклађеност.

Многи наши чланови су у раним фазама развоја своје шире климатске стратегије и тек треба да успоставе многе неопходне процедуре да би се придржавали Правила како је написано. Поред тога, многи наши чланови верују да почетне процене трошкова усаглашености СЕЦ-а не одражавају на адекватан начин ове кораке, нити додатне трошкове који ће неизбежно настати током усаглашавања.

Већ су утврђени финансијски буџети за календарску 2022. годину, што представља изазов за апсорбовање значајних трошкова у 2022. години потребних за спровођење процедура и постављање особља на почетак 2023. године како би се почели прикупљати подаци до рока за извештавање.

Стога, апелујемо на СЕЦ да одложи имплементацију за најмање две године и, под претпоставком да ступи на снагу у децембру 2022., захтевамо да први извештај буде доспео не раније од 2026.

6. Захтевање да обелодањивања буду укључена у Образац регистранта 10-К не дозвољава регистрантима да прикупљају и верификују своје емисије ГХГ на начин који је довољан за подношење СЕЦ-а и није у складу са постојећим временским роковима извештавања о клими. Сва открића о клими треба да буду садржана у посебном извештају.

Поред агресивног временског оквира за имплементацију самог правила, од подносилаца регистрације би се захтевало да пријављују ова откривања сваке године као део свог обрасца 10-К или изјаве о регистрацији.

Већина јавних чланова АХЛА-е би стога имала само 60 дана да прикупе, потврде и добију потребна увјеравања о потребним подацима о климатским ризицима и емисијама из њихове претходне фискалне године.

Овај временски оквир је изузетно тежак, ако не и немогуће за компаније да га задовоље.

Иако правило настоји да се позабави овим изазовом дозвољавајући регистрантима да процене било које податке за четврти квартал ако ниједан није разумно доступан, овај приступ не узима у обзир значајно заостајање у добијању података, посебно емисија ГХГ, од њихових корисника франшизе и трећих компанија за управљање , који у почетку мора да га преузме од комуналних предузећа и других независних добављача.

Ово заостајање је посебно акутно у хотелијерству јер улога трећих страна додаје додатни слој ионако опсежном процесу прегледа и верификације цифара емисија на начин који је довољан за подношење СЕЦ-а.

Обим и обим годишњег извештавања у складу са тренутним захтевима за обелодањивање финансијских података су већ изазовни и многи наши чланови који се ослањају на трећа лица да припреме и доставе финансијске информације, већ користе већину расположивог времена у року од 60 дана да припреме свој образац 10-К. Према сопственој процени СЕЦ-а, правило вероватно додаје више од 3,000 сати додатног оптерећења извештавања ионако интензивном распореду.

Процес је временски интензиван какав тренутно постоји, а правило ће непотребно повећати временске потребе и трошкове јавног извештавања на обрасцу 10-К када се исти циљеви прикупљања података могу постићи у наредним поднесцима.

Даље, наши чланови који тренутно израђују ЕСГ и друге извештаје у вези са климом углавном се ослањају на средњи временски оквир за производњу ових података.

Распоред извештавања СЕЦ-а би у потпуности променио овај процес. Водећи глобални оквири за извештавање, као што је ЦДП на који се ослањају многи наши чланови за своје добровољно објављивање података о клими, генерално захтевају да се извештаји подносе средином године како би се обезбедило адекватно време за прикупљање и проверу података из претходне године.

Због тога је постала пракса индустрије да компаније подносе ова обелодањивања и објављују извештаје о одрживости својих организација крајем К2 или почетком К3 за податке прикупљене за претходну фискалну годину компаније.

Ово пружа компанијама довољно времена за координацију са извођачима и продавцима трећих страна, прикупљање релевантних података о емисијама стакленичких плинова и верификацију цифара до нивоа који им је лако да објављују у својим годишњим извештајима о одрживости.

Захтевајући да ова открића о клими буду укључена у Образац 10-К и намећући оптерећујуће прагове атестирања, Правило успоставља сажети временски оквир извештавања који не нуди регистрантима флексибилност да поднесу своја СЕЦ обелодањивања на довољно детаљан и прецизан начин који је у складу са обелодањивањем климе. процесе које су већ покренули.

Омогућавање компанијама времена потребног да произведу поуздане податке је најбољи начин да се испуни намера Правила о прикупљању поузданих, доследних и упоредивих података за инвеститоре.

Стога предлажемо да СЕЦ у потпуности одвоји ове нове информације од обрасца 10-К и уместо тога дозволи регистрантима да поднесу посебан извештај о клими 180 дана након краја фискалне године. На крају, било која обелодањивања која се захтевају треба да буду само проспективна, при чему се историјски подаци дају само на основу прве године када се захтева извештавање према правилу.

7. Наметање додатних захтева за обелодањивање изазваних радњама регистранта ће обесхрабрити компаније да следе агресивне климатске циљеве, посебно у вези са емисијама из опсега 3.

Многи захтеви за обелодањивање из Правила су покренути поступцима компаније. На пример, регистрант који је усвојио план климатске транзиције мора да открије детаљан опис тог плана као део свог СЕЦ подношења.

Слично томе, у мери у којој компанија користи анализу сценарија за процену отпорности своје пословне стратегије, ти аналитички алати морају бити откривени иако Правило не намеће никакву обавезу регистрантима да спроведу такву анализу. У ствари, само интерно постављање циља или циља у вези са климом могло би да изазове потребу да компанија пружи детаљна обелодањивања, која могу укључивати поверљиве пословне информације.

Од највеће забринутости, регистрант чији циљеви у вези са климом укључују компоненту опсега 3 би тада био обавезан да пријави те емисије.

СЕЦ је признао да компаније могу поставити дугорочне циљеве без потпуног знања о путу којим ће кренути да постигну свој циљ. Стога је императив да се такви циљеви не тумаче као обећања или гаранције, нити да обавезују компаније на додатне захтеве за извештавање у складу са Правилом.

Успостављање виших прагова за пријављивање за регистраторе који су прихватили ефикасне нове алате и поставили агресивније циљеве за емисије вероватно ће обесхрабрити те компаније да наставе да се ослањају на климатска питања, посебно у вези са обавезама у вези са емисијама у оквиру 3.

Многи наши чланови који су преузели или размишљају о храбрим климатским обавезама, као што је постизање нето нулте емисије, вероватно ће преиспитати да ли су ти циљеви на крају у најбољем интересу њихових компанија с обзиром на додатни терет откривања ових активности као дела њихових званичних СЕЦ поднесци.

СЕЦ је пружио образложење зашто ова конкретна откривања нису потребна с правом, укључујући сложеност информација и „неоправдани терет“ који би такви захтеви наметнули одређеним регистрантима.

Цијенимо да је СЕЦ размотрила изазове које представљају многи од ових захтјева. Не верујемо, међутим, да другачије третирање одређених компанија и, у ствари, кажњавање за превазилажење ових изазова и предузимање добровољних акција служи ширем циљу повећања транспарентности и бољих података за инвеститоре.

Нити овај приступ не служи крајњем циљу смањења емисија и укупног утицаја јавних предузећа на животну средину. Стога апелујемо на СЕЦ да уклони захтеве за откривање података који су посебно повезани са претходним или тренутним радњама компаније и уместо тога дозволи регистрантима да доставе ове информације на добровољној основи, као што све већи број наших чланова тренутно чини.

Уместо да подстиче компаније да ограниче своје обавезе везане за климу, верујемо да ће овај приступ обезбедити регистрантима сигурност и предвидљивост која им је потребна да наставе да постављају амбициозне климатске циљеве и усавршавају најбоље праксе за процену и ублажавање ризика и прилика повезаних са климом.

ЗАКЉУЧАК

Као што је горе наведено, АХЛА је посвећена сарадњи са СЕЦ-ом на изради оквира за откривање климе који служи интересима инвеститора тако што производи конзистентне, упоредиве и поуздане податке. Да би се постигао циљ СЕЦ-а, Правило мора укључити практичне захтеве који су предвидљиви и одрживи за чланове АХЛА и ширу угоститељску индустрију.

Подстичемо СЕЦ да размотри забринутост и сугестије које смо изнели и радујемо се даљој дискусији о Правилу.

С поштовањем,

Цхип Рогерс председник и извршни директор

Америчко удружење хотела и смештаја